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就在第10集团军全线激战，殊死搏斗之际，第29集团军却正踏入杀阵。在第3师团渡江全力进犯后，第116师团也用一部兵力在水面机动，在滨湖区多点突破。第44军多面受敌，阵线支离破碎。
第29集团军在日军调转主攻方向后转入守势，但因部队原先已经与日军纠缠交错，所以在日军骤然加强兵力后的进攻下立即被突破。孙连仲司令长官赶紧电令第29集团军暂时放弃滨湖区，撤守石门至澧县间之澧水防线。王缵绪总司令部署集团军向澧水方面转进集结，以第44军驻守澧县及各渡口，第73军主力据守石门。
王缵绪总司令与王敬久总司令在治兵及指挥作战上高下立判。王敬久带领的是第10集团军，在鄂西会战时，由于张昊在常德北侧把日军打得落花流水，日军第3师团与第13师团没有能够合兵一处围攻第10集团军，所以参加常德保卫战时，第10集团军保持着完整建制与战斗力。但是第10集团军这次面对三个日军师团的强攻，第10集团军并没有出现混乱局面，而是因势利导，采取灵活机变方式，与日军周旋，顽强顶住了日军的强攻，使日军不得前进一步。
反观29集团军在鄂西会战时，就被日军打残一个军，这次在熟悉地点，早就建构好了防御工事的情况下，被日军攻打后，立即失去了信心。不仅不动脑子进行反击，而且还试图把嫡系撤下，保存实力，导致战局全面被动。
1943年11月13日，王缵绪总司令以第44军久战疲乏，扩张解释孙连仲司令长官先前给他的相机撤退命令，率领其嫡系第44军部撤过澧水。却命令非嫡系第73军撤往石门坚守，73军孤军作战，有全军被日军歼灭危险。
第73军汪之斌军长匆匆率部撤到石门后，大吃一惊。这个湘西防务的中枢，居然没有象样的防御工事，统帅部电令中的“国防工事”，只是一条20公里多的散兵壕。而此时第44军逃过澧水，更使石门侧翼依托尽失，成为无险可守的绝境。73军汪之斌军长只好下令抢挖野战工事，背对澧水急忙布防，作无望之斗。以暂5师坚守石门，第77师与第15师则在外围展开，阻击野战。日军以两个完整师团集中于石门一隅，第73军抵挡不住，被日军打得千疮百孔。
14日，日军对石门发动总攻，除正面强攻外，并以一部经第44军原防线越过澧水，抄绝第73军退路，石门右翼被突破，战况危急。此时统帅部慌了手脚，军令部次长刘斐不与第6战区沟通，越过第6战区，直接电告王缵绪总司令，准许第73军突围。14日晚间，汪之斌军长率部开始渡过澧水撤出石门，留下暂5师死守石门，掩护全军渡河，但此时日军已经绕攻到石门后方，所以第73军在涉水突围时遭到日军截击，一片混乱，建制被打散，两个师全都失去掌握，各自分散夺路突围。汪之斌军长率领军部退往慈利，收容部队。
15日黄昏，暂编第5师最后撤出石门，日军已经在澧水对岸严阵以待。暂5师在渡河时立即遭到围攻，师部被截击，部队大乱，彭士量师长亲自指挥残部奋力冲突，在南岩门口被日军飞机扫射击中，壮烈殉国，暂5师在撤退中伤亡殆尽，成为悲剧。
石门方面的作战失利，其实只要第6战区能贯彻原定作战方针，就可以避免。统帅部瞎指挥有责任，王缵绪在指挥上的责任更大。
《孙子》计篇说：“将者，智、信、仁、勇、严也。”要求将领必须具备多谋善断，赏罚有信，爱护士卒，英勇果敢，明法审令等品质。后人称之为“五德”。《孙子》九变篇中又指出，“将有五危，必死可杀，必生可虏，忿速可侮，廉洁可辱，爱民可烦。凡此五者将之过也，用兵之灾也。”
王缵绪之为将至少在常德保卫战这一仗中，犯下的过错很大。
石门失守之后，第29集团军虽竭力抵抗，但日军以第3师团为主力，冲过石门缺口，横渡澧水，直扑第29集团军侧翼。第44军的第150师防线被冲得支离破碎，第161师则被节节击退。为避免被切散。王缵绪总司令轻易放弃澧水门户，意图自保，但覆巢之下，第44军首当其冲，自食恶果。王泽浚军长在战线过长，突破口过多的情况下，无从坚持防线，抵挡不住，只好后撤。而第73军已经脱离主战场，此时奉令急开慈利重整布防。
17日，日军在打开石门缺口之后，大胆突进，在洞庭湖滨待命达半个月之久的攻城“奇兵”第116师团以一部由陆路协同第3师团打开出路，确定可以在常德会师之后，立即全师渡过洞庭湖。此时横山勇以第39师团牵制第10集团军，第3师团与第13师团为正面攻击主力，加上独立混成第17旅团及第58师团一部，齐头并进，直取慈利，第116师团则自湖面侧击第44军右翼。第68师团水运直取汉寿，直接在常德侧翼登陆。
此时在整体态势上，国军第一线兵团防线已遭突破，不仅第29集团军全军已经淹没在日军三个主力兵团的洪流之中，第10集团军与逼近慈利的第74军也因侧翼曝露而处境危殆，除了与第10集团军正面胶持的第39师团之外，第116师团也已顺利登陆，随时可以窜入国军腹地。日军只要集中主力，钻隙蹈瑕，要重创在平原上已被切散的国军野战军，并非难事。
慈利失守后，第13师团马不停蹄向南猛进，久未露脸的第68师团也被证实已经从三仙湖越过湖面，在常德东南的汉寿登陆。第10集团军当面的第39师团则显出守势，似乎满足于掩护南路攻击部队的侧翼。最明显的则是第116师团，这个师团在第3师团攻陷澧县之后，立即由澧县渡过澧水，笔直地向常德狂奔，局面豁然开朗。
渡过澧水之后，第11军抓紧机会，甩开北面勇猛善战的第10集团军，猛烈攻击第44军，希望在王耀武的第100军与第74军赶到之前越过沅江，一鼓作气拿下常德。此时原定水上机动的第116师团已经完全登陆，3个联队兵分三路，尾追第44军，直指陬县、临澧。穿过这个缺口，就到了常德。横山勇在右翼使用第3师团与第13师团，抵御第74军的进援部队及第44军的残部，左翼第68师团则于安乡登船，直趋汉寿，构成常德南面的包围圈。为了及早赶到常德，第11军甚至在桃源用上了伞兵。21日傍晚，日军在桃源猛烈轰炸，随后空投近一个中队的伞兵，当地驻防的第44军独立团没见过这种阵仗，日军并辅以一个步骑混成的旅团钻隙向桃源突进，第44军独立团势单力薄，不支后逃。于是第3师团主力与第116师团第109联队乃得以排山倒海之势，猛扑主力在陬市的第150师。
常德成为孤城，只有余程万57师在驻防。
11军司令官横山勇的用兵之道不得不让人竖大拇指。第6战区司令长官孙连仲的用兵之道与横山勇相比，显然处于下风。
第10、第29集团军以及王耀武集团两个军均与全力阻击的日军外围掩护部队胶着，一时之间难以杀近常德解围。此时第9战区的及时增援成为常德解围的关键。第9战区在会战开始时就与第5战区奉令出击，实行牵制作战。第5战区司令长官李宗仁上将仅不痛不痒地派出第30集团军三个挺进纵队扰乱敌后。第9战区司令长官薛岳由于担心日军会趁机向第9战区进攻，而不敢派兵增援。
18日统帅部鉴于常德方面军情转急，电令第9战区出兵北援。第9战区并未动用最接近前线的第99军，反而令第10军从长沙向常德方面推进。薛岳司令长官此举，意在提防日军转向攻入第9战区。由于第6战区形势浑沌，第10军推进缓慢，但其左翼第190师甫经接战，便与敌胶着，第10军则藉口左翼曝露，而几乎停止推进。第九战区进援不力，第6战区只得继续倚靠战区第一线兵团及第74军。
统帅部在石门失陷后，见战况不利，深知第9战区的及时应援为常德存亡之关键，更是两线兵团能否顺利合围日军的关键。但此时委座远在开罗，统帅部号令显得有气无力，而且饥不择食。统帅部会点名急开常德前线的部队，超过第9战区所辖部队之半数，完全没有考虑到日军第15军仍在鄂皖一带，伺机而动。薛岳司令长官身负重任，深知不计一切后果冒然进军的危险，所以谨慎调兵。第99军的口袋不能动，第10军自长沙出发，仍紧密注视第11军，只要稍有向第9战区进攻的风吹草动，马上停止前进列阵以待。
在这种情况下，统帅部终于想起了张昊独立团，赶紧给张昊发电报，请张昊独立团立即出兵，保卫常德南侧之安全。
张昊真有耐心，张昊并没有作弄第6战区孙连仲之意，仿佛是故意摆架子，其实不然，张昊在日军68师团在汉寿登陆后，张昊发现该股日军在沅水洪道一侧，烧杀抢掠，独立团要想把该师团围歼了，难度极大。一是沧水与沅水洪道之间小湖泊众多，地形假如摸不清楚，随意出兵，自身会陷入死地。要靠近日军，必须把混沌地形全都摸清，把进攻可靠线路全都标示在地图上，而且要把日军船只停靠情况摸清，对日军舰船用远程火箭炮先予以打击，摧毁之，以防一营向日军进攻时，遭遇日军舰船攻击，或者让日军登船逃跑了。
在沧水上架桥地点选择，也需要动足脑筋。
张昊这次出兵准备工作做得十分仔细，进行了周密部署。统帅部命令一到，张昊立即回复统帅部，独立团即时发兵，保证肃清沅江与沧水之间之所有日军。
张昊一声令下，一营和远程火箭炮连立即从相公山沧水上浮桥越过沧水，过沧水四公里左右，安排远程火箭炮连对沅水洪道内日军各类船只进行远程打击，一营在赵大志副团长的率领下，继续前进，直插日军68师团东侧。
炮营在云台山把两个连的野战炮架设好，做好对日军打击准备，二三四营在按计划越过沧水，扑向沧港乡，目标把日军包围于汉寿县境内，予以歼灭。
张昊独立团象下山猛虎一样越过沧水之时，日军第68师团长左久间为人中将和第40师团步兵第234联队长户田义直大佐等正在开会，左久间为人中将决定，所部立即开往常德北侧，控制住沅江南侧，把所有沅江南侧中国军队予以彻底消灭。
与会人员，一个个象打了鸡血一样兴奋莫明，以为打仗就象对老百姓烧杀抢掠一般简单，只要出兵，遇到的中国军队一定会被全体歼灭。
日军第68师团长左久间为人中将做梦都不会想到，张昊独立团隐蔽得这么巧妙，而且如此有耐心。左久间为人中将以为沧水南侧即使有中国军队，凭他率领的九个大队兵力，也能轻松消灭。
对日军68师团长左久间为人中将来说，丧钟即将敲响，一身之耻辱即将降临，在汉寿犯下滔天反人类罪的日军，即将为他们的罪行付出应有的代价，在真实的历史上，也许中国军人没有能力惩罚他们，但穿越而来的张昊，却已让独立团做好了最充分准备，决定把这些日军全体歼灭，用他们的狗命来祭奠被他们残酷杀害的老百姓。
独立团团部来到云台山，张昊站在山顶上，眺望沧水北侧，对董壮飞参谋长和周永强、雪儿、钱诗雨、陈少勇等笑说：“现在是1943年11月19日上午8时，独立团四个营加远程火箭炮连已越过沧水，消灭日军9个大队计划正在实施，我要独立团创造一次性消灭日军最多记录，钱诗雨要把这一时刻记好，战争结束时，写进团史。”
董壮飞参谋长大笑说：“好啊！今天一定是独立团团史上最光辉的一天，我们大家都必须牢记在心。”
所有人都一脸笑容，一副志在必胜神态！<!-up125->
