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日军发动桂柳会战的兵力终于被张昊摸清。
第11军出动第3、第13、第37、第40、第58、第116师团，及战车、重炮联队，共6个师团又1个旅团，第23军2个师团又1个独立混成旅团。
日军出兵方向也已摸清。
第11军衡阳沿铁路向湘桂边界推进，第23军由广东清远等地沿西江向广西梧州进攻，另1个独立混成旅由广东遂溪向广西容县进攻。
第4战区兵力及部署也搞清楚了。
中国第4战区司令长官张发奎指挥第27、第16、第35、第27集团军，及第6战区孙连仲第24集团军、汤恩伯、封裔忠兵团，共9个军、2个桂绥纵队、空军一部（飞机217架），共约20万人，在黔桂湘边区总司令部的3个军支援下，以分区防御抗击日军。
到10上旬，中日两国军队出动兵力情况、到达位置及应对措施。
冈村宁次指挥第11、第23军、第2飞行团（飞机约150架）和第2遣华舰队一部，共约16万人，在南方军一部配合下，以打通桂越（南）公路为目标，向桂林、柳州进攻。日军第11集团军已经攻占全州，随后调整部署，准备攻击桂林。日军第23军陷梧州，相继攻占平南、丹竹和桂平、蒙圩。
第4战区鉴于全州地区日军尚无行动，遂调整部署，将所部编组为桂林、荔浦、西江3个方面军，南宁、靖西2个指挥所，以大部兵力国军第31军桂系中将军长贺维珍部2万兵力固守桂林，集中一部兵力先击破西江方面之敌。第64军配属桂绥第1纵队向进占桂平、蒙圩之日军独立混成第23旅实施反击；另以第135师等部向平南、丹竹攻击，策应反击。日军第23军主力逼近武宣，中国军队遂停止反击退守武宣。与此同时，日军第11军突破桂林、荔浦方面军的防御阵地，主力进抵桂林城郊；一部向柳州进攻。第四战区将3个方面军编组为左、中、右兵团，集中兵力保卫桂、柳。日军第40、第58、第37师和第34师团一部，向桂林城发起总攻。
战场形势风云突变，第4战区以为日军会稳步推进，谁能想到日军出兵竟然如此迅速，包围桂林的同时，却用重兵直接攻向了柳州。第4战区万般无奈，一面向统帅部求救，一面开始蔬散柳州居民，刹时柳州陷入一片混乱之中。
统帅部深感危机，后悔没有及早同意张昊兵团越过粤汉线参战，张昊兵团假如在贺州，日军第3和第13师团就绝对不敢贸进，超越被围桂林攻击柳州。10月23日，统帅部才给张昊发报，命令张昊亲率张昊兵团迅速秘密越过粤汉线，前往桂林方向，威胁桂林柳州方向日军与衡阳日军之交通线，努力寻找战机，消灭日军。
张昊接到命令后，长叹一口气，假如不为了国家，不为了民族，他真想撂挑子，不进兵。原本的一盘好棋，被臭棋篓子们在布局阶段就搞砸了。现在日军已在南北两个方向对柳州形成了围攻之势，要救桂林和柳州，还怎么来得及？
张昊有怨气，也只能忍着，必须以大局为重，打鬼子为先。
张昊立即召集三位军长和董壮飞参谋长、赵大志副师长开会，在会上，张昊向大家通报了形势，宣布出兵方案。
命令26军先出发，控制住郴州后，两个师进兵耒阳，一个师控制常宁，摆出攻打衡阳之架式，目的是压缩衡阳西侧日军活动空间，保障兵团主力西上。
命令37军，出兵灌阳县，和独立师一团一起，占领灌阳县东西两侧山区，进攻全州。进攻全州以37军为主，独立师一团的主要任务是阻击桂林方向日军增援队伍。命令先行抵达贺州的20军先遣团守卫贺州，与贺州地方政府联系，为野战医院，兵团指挥部即独立师师部找好驻地。命令20军从常宁方向向永州进兵，独立师二团三团和四团占领永州南侧山区，从西侧进攻永州。独立师炮团在运输团的协助下，前往道县方向，到达后，再作安排。独立师师部也即兵团指挥部在特战营和警卫营保卫下，前往贺州。在20军先遣团的协助下，驻扎于贺州。
兵团拿下永州后，看日军的变化，再进行重新部署。
张昊强调，兵团一旦拿下永州，桂林方向日军和柳州方向日军和衡阳方向日军必定会反扑，因为永州是日军生命线上的重要节点，占领永州后，日军的补给线就会被完全切断。在桂林和柳州方向的日军就后继乏力，不再具备攻击能力。各军和独立师要做好打大仗的准备，战场的重心极有可能会因为兵团的参战，而彻底转移过来。
会议结束后，张昊一声令下，大军随即趁着夜色立即出动，浩浩荡荡开出汝南大山，向各自目的地挺进。
大军走在大山之中，犹如一条蜿蜒巨龙，也象摧枯拉朽洪流，一往无前。
就在张昊兵团秘密出击之时，日军第6方面军司令官冈村宁次却在司令部皱眉生闷气。
冈村宁次的想法是不仅要打通大陆交通线，还要大量消灭中国军队主力，包围桂林后，之所以迟迟不总攻，目的是吸引中国军队主力，一旦发现就用重兵予以歼灭，假如夺占个空城，中国军队主力全都撤往了外线，夺下这样的空城有什么意义？桂林也就算了，反正已处在重兵包围之中，可是柳州方向不该用这种攻打方式，必须伺机而动，先包围住第4战区主力，再攻打柳州。可是11军司令官横山勇却固执已见，以为必须先攻占柳州，再考虑围歼第4战区主力。让冈村宁次气不打一处来的是，第3 师团长山本三男，第13师团长赤鹿理等竟然不听冈村宁次的，他们认为横山勇的策略是正确的，所以只听横山勇的命令。
冈村宁次可是个铁腕军事家，他怎么能容忍这种情况发生？
现在是战争时期，他只能强压怒火，不能对这帮混蛋采取措施，将来假如有机会，必须把他们坚决收拾掉。大本营已有消息传来，中国派遣军司令官畑俊六即将离任，畑俊六提议中国派遣军司令官一职由冈村宁次继任。大本营大都支持这一安排，冈村宁次继任中国派遣军司令官一职，基本上是板上钉钉的事情。
畑俊六近来身体状况很不好，从中国派遣军司令官任上退下来后，很有可能会当教育总监，那个职务相对轻松。冈村宁次好想当上中国派遣军司令官从而也象畑俊六那样搞个元帅当当啊！
除了11军不听话，使冈村宁次怒火中烧外，还有几个情况也让冈村宁次非常烦恼，一是日军调集了150架战机，以为可以称霸天空了，没想到，中美空军还要厉害，空军多次交战下来，日军飞机损失很是巨大，中国大西南的天空不属于日军。二是中国守军虽然混乱不堪，但主力队伍一支都没有包围，11军和23军即使达成战略目标打通了大陆交通线，也不可能守得住。三是张昊独立团消失了，这支队伍怎么可能不出现在战场上？张昊独立团会在哪里出现呢？
冈村宁次以为不消灭掉张昊独立团，日军就永不得安宁。湘江以东战事，被张昊独立团消灭了七八万日军，多亏冈村宁次协调能力强，在军界地位高，关系好，能源源不断搞来补充兵员，不然的话11军哪里还能发动如此大规模战事？
冈村宁次好想藏下奇兵，守候张昊独立团的出现，然后，找准机会一举把张昊独立团消灭了啊！可是11军这帮混蛋居然自行其是，只想以攻占城市向大本营邀功。唉！冈村宁次长叹一声，挥拳砸桌子。
11军司令官横山勇和冈村宁次想不到一块去很正常，一是两人都是强人，横山勇非常自负，以为他是最厉害的军事家，用兵出神入化。在横山勇看来，他打的很多仗，都是被张昊搅黄的，假如没有张昊的存在，他必定早就把中国打败了。
横山勇清楚，不仅冈村宁次不欣赏他，畑俊六也不欣赏他了，他的仕途随时都有可能会终结，为了挽救仕途，必须打一些让大本营开心的仗。大本营才不管11军能不能消灭中国军队主力呢！只要能够打通大陆交通线，就会肯定横山勇的战功。到时横山勇的11军司令官职务即使被撤，大本营也会另外给他安排其他高阶职务。
所以，横山勇横下心，不理睬冈村宁次，而一门心思想赶紧拿下柳州，从而捞到向大本营邀功的资本。
不要以为只有中国方面应对日军进攻混乱不堪，就是日军高层的战略思想也并不统一，甚至还存在着相互倾轧现象。
10月25日，26军攻占耒阳后，以两个师守卫耒阳，一个师前出常宁。丁治磬军长出兵拥有着前所未有的自信，原因很简单，因为有张昊在指挥，而且独立师离自己的军并不远。再说26军只是佯攻衡阳，而不是真的进攻衡阳。26军控制住耒阳和常宁后，就可以在原地进行驻防，坐等日军进攻。26军行动的目的不用多讲，丁治磬军长很清楚，威胁衡阳，让日军在衡阳周围兵力收缩回衡阳，同时确保张昊兵团退路之安全。
当26军攻占耒阳和常宁后，11军司令官横山勇并没有引起重视，因为26军没有与日军进行大战，两地都是轻松攻占的。横山勇心想，第9战区参战是必然的，但凭26军，还是没有能力攻占衡阳的，也没有能力切断衡阳与桂林之间之联系，假如可能他可以调集队伍把26军围歼了。
冈村宁次也没有引起重视，只以为第9战区这是威胁性出兵，只用派出一个联队，就能把之打退。
事实上，当日军派出一个联队与26军对峙之时，张昊命令26军不要主动出击，稳守现控制区。
37军、20军和独立团主力白天钻山区躲藏于山林中，晚上行军，正悄悄地向各自目标的进发。有26军掩护着，大军向西挺进时，就不用担心什么了。
10月30日，张昊兵团全都到达各自位置。此时桂林已经陷于日军重兵围攻之下，守军处于弹尽粮绝状态。日军只要发力进攻，桂林必然会城破。但是日军却拥有着邪恶企图，妄图采用围点打援方式，消灭中国救援队伍。在桂林方向，日军集结四个师团，分别是第37、第40、第58、第116师团，37师团守卫全州和永州，其他三个师团和50辆坦克全都部署在桂林周围。在柳州方向，日军第3师团和第13师团外加250辆坦克和重炮联队相随，正逐渐包围柳州城，桂林一旦有事，这股日军也能快速过来增援。
为了能够及早对日军展开行动，张昊在宁远县南侧大山里，建立了独立师临时指挥所，由周永强特战营保卫，师团部继续前往贺州。此时大牛炮团还在路上，张昊只能暂时不使用。
在独立师临时指挥所，张昊给各部下达命令，10月31 日凌晨3时，全线进攻。由此一场史诗级大战一触即发，伟大的卫国战争必将由此标志性的战役从而进入新的阶段，中国大陆抗日战争战略大反攻开始了。
